南京安盛财务顾问有限公司诉杜鹃股东会决议罚款纠纷

股东会一般行使的权利为决定公司的经营方针和投资计划,审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案,增加、减少注册资本,修改公司章程,但《公司法》关于股东会职权有一个兜底条款,公司章程规定的其他职权。股东会决议是否可以对股东处于罚款,主要就看公司章程是否有规定。以下以《最高人民法法院公报》2012年第10期“南京安盛财务顾问有限公司诉杜鹃股东会决议罚款纠纷”案来展开叙述。

案件基本情况:原告南京安盛财务顾问有限公司,被告杜鹃(南京安盛财务顾问有限公司员工兼股东)

原告诉请与理由经作者归纳为,被告杜鹃作为公司员工有利用公司职权为自己谋私利。作为入股股东,不满三年即退出公司。安盛公司召开股东会,决议对祝鹃处以50 000元罚款。

被告祝鹃辩称、安盛公司通过股东会决议形式对祝鹃处以罚款,不仅违反了民事主体平等原则,也侵害了祝鹃的财产权,故股东会决议中关于罚款内容部分无效。

法院裁判观点:1、有限公司股东会无权对股东处于罚款,除非公司章程另有约定,肯定了在全体股东同意在公司章程中预设罚款这种制裁措施时,罚款约定是有效的。2、罚款约定虽然有效,但是应明确规定罚款的标准和幅度,股东会在没有明确标准和幅度的情况下处罚股东,属法定依据不足,相应决议无效。

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