【IPO】上市公司证券发行管理办法(征求意见稿)

一、上市公司发行新股的条件和要求

参考文件《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《优先股试点管理办法》等

公开发行

上市公司公开发行股票包括配股和公开增发。募集资金改变用途必须经过股东大会作出决议,擅自改变用途不纠正的不得公开发行。

上市公司公开发行新股的一般规定:董监高36个月内未收到证监会行政处罚,12个月内未受到交易所公开谴责。12个月内不存在违规对外担保。高级管理人员、核心技术人员最近12个月未发生重大不利变化。最近24个月以内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。最近三年以现金方式累积分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。最近36个月无严重违法。12个月内不存在未履行向投资者做出的公开承诺。董事、高级管理人员被立案调查(不含监事)。

配股:拟配数量≤原30%,控股股东在大会前公开承诺认配数量,代销发行;认购数量未达到拟配数量的70%,发行人应按照发行价加同期存款利率返还认购的股东。

公开增发:近三年加权平均资产收益率不低于6%,三年一期未被无保留意见(定增是1年1期)、近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人的款项、委托理财的财务性投资的情形,发行价格不得低于前20个交易日均价或者前一个交易日均价(是或不是和,增发价格不打折)。

非公开发行

发行对象不超过10人(创业板不超过5人),境外战略投资者事先批准,基金管理公司旗下基金视为一个主体,信托公司只能以自有资金认购;价格不低于前20个交易日的90%,12个月内不得转让、控股股东、实际控制人、境外战略投资者36个月内不得转让,董事、高级管理人员被立案调查(不含监事、主板公开发行也不含监事),近一年一期未被无保留意见,36个月董事、高级管理人员未被证监会处罚、12个月内未被交易所谴责(不含监事,定向增发都不含监事,公开发行这里含监事)、不存在上市公司及附属子公司(合并报表的子公司)违规(少程序、未回避、超限额、未披露、缺独立董事意见)对外担保且尚未解除。

主板和创业板上市公司发行新股条件和要求的区别:

创业板:最近两年连续盈利(创业板非公开用于兼并的免于该项)、最近2年按照上市公司章程规定实施现金分红的、最近3年1期未被出具否定意见或者无法表示意见(主板为保留、否定、无法表示)、最近1期期末资产负债率高于45%但非公开发行股票除外、近12个月不存在违规担保或资金被占用、被调查为董监高(主板为董、高)。主板多出:最近24个月以内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形、36个月财务无虚假记载、高管和核心稳定。创业板多出:近2年按规定分红、近1期末资产负债率高于45%,但是非公开发行股票的除外。

创业板非公开发行:金准日有两个发行期首日(竞价发行基准日)和董事会决议公告日(定价发行基准日)

国有控股上市公司发行证券的特殊规定:董事会审议通过方案后,在股东大会召开前不少于20个工作日,逐级报省级或省级以上国资委,国资委在股东大会召开前5个工作日出具批复意见。

上市公司发行优先股:非公开发行优先股且发行对象确定的与对象签订附条件生效的优先股认购合同,载明各种信息,发行对象不得以竞价方式参与认购,且本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经过证监会审核,该合同即生效;决议方式出席会议的普通股股东所持表决权2/3以上通过,已经发行过优先股的还需出席会议优先股股东所持表决权的2/3以上通过、关联股东回避、网络投票。储架发行:一次核准分次发行、核准之日起6个月内完成首次发行,剩余数量应在24个月内发行完毕,首次发行数量不少于50%,每次发行后5个工作日内报证监会、近三年违法严重不能发、票面金额100元、发行价格不低于有限股票面金额。

优先股无限售期、非公开发行的优先股经过转让后投资者不得超过200人、公开发行的优先股其普通股应为上证50指数成分股、作为支付手段收购或者吸收合并其他上市公司、以减少注册资本为目的的回购普通股、最近3个会计年度连续盈利、公司及控股股东不存在违反公开承诺的行为。

上市公司不得发行可转为普通股的有限股,商业银行可以,非公开发行每次不得超过200人,且相同条款的发行对象累积不超过200人。

合格投资者:实收资本不低于人民币500万元、实缴资本不低于人民币500万元的合伙企业、合格境外投资者、500万资产的个人投资者

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