股票优先购买权(股东优先购买权)

股票优先购买权

两个案件两种人生

我们先来讲两个故事。

为便于理解,我们将故事做简化处理。

故事一

股票优先购买权

海蓝公司有四个股东,各自持有一定份额的股份。公司为了谋求发展,各股东集体协商增资扩股,并借此机会引入战略投资达成上市的目的。于是股东大会召开了,股东甲乙丙同意引入战略投资人增资两千万,股东丁坚决不同意,说这个战略投资人是个外人。另外,股东甲乙丙都放弃了本次增资扩股的优先购买权,股东丁说,你们既然放弃优先购买权,增资扩股多少,我都买了,反正不让外人当股东。股东甲乙丙说不行,就要引入战略投资,后来股东丁没拧过甲乙丙。

股东丁认为甲乙丙侵害了自己作为股东的股权优先购买权,将甲乙丙诉之于法院,官司打到了最高人民法院,最终的结果是法院驳回了股东丁的诉讼请求,法院认为,甲乙丙做的对。

故事二

天蓝公司为了得到一个资质,需要将注册资本增加至3000万元才能得到。于是天蓝公司准备增资扩股。但是天蓝公司的股东们在增资方式上产生了严重的分歧。股东A和B要引入新的股东,而股东C说,如果你们放弃优先购买权,这些增资的股份,有多少我买多少,坚决不让外人当股东,不就是三千万嘛,不叫事儿。后来股东C也没拧过股东A和B,外人入股了。

股东C认为AB侵害了自己作为股东的股权优先购买权,将AB诉之于法院,最终的结果是法院支持了股东C的诉讼请求,法院认为,AB做错了。

股票优先购买权

差不多的案情,为什么结果截然不同,是法院裁判标准不一致吗?

答案是什么?

两个案件不同结果的根本原因在于,其增资扩股的目的有本质差别。

在故事一中,公司将股权向外人出售,是为了达成公司上市的目的,引入战略投资者是为了公司长远发展所必需。而股东的优先购买权是为了维护公司的人合性。在维护公司人合性和公司长远发展发生冲突时,应当优先保护公司发展的机会。所以法院驳回了股东丁的诉讼请求。

在故事二中,公司为了得到资质需要增资至3000万,换句话说,公司只要达成增资至3000万就可以,钱是谁出,并没有关系。当公司现有股东有能力达成这个目标的时候,就没有引入外部投资人的必要。维护公司人合性也并未与公司发展发生冲突。所以法院支持了股东C的诉求。

你明白了吗?

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