侵害优先购买权的股票(侵害股东优先购买权的)

导读:有限责任公司兼具人合性与资合性的特征,股东间的相互信任对公司的发展有重要的影响,因此公司法第七十二条规定,除公司章程对股权转让另有规定外,股东向股东以外的第三人转让股权的,需要经其他股东过半数同意,且同等条件下享有优先购买权,这是有限责任公司人合性特征的重要体现。

在司法实践中,有的股东向股东以外的第三人人转让股权时,并没有将股权转让的事项通知其他股东,而是直接与股东以外的第三人签订股权转让合同,甚至进一步办理变更登记手续,这种情况下股东与第三人签订的股权转让合同是否有效?下面笔者就通过一则相关的实务案例进行分析解读。

案情摘要

网络公司成立于2001年3月8日,法定代表人王某强,认缴注册资本总额11236000元。

2015年6月11日,王某强(甲)、赵某宏(乙)与刘某林(丙)、黄某盛(丁)、何某苗(戊)、胡某英(己)签订《股权转让协议》,约定:乙将其持有的网络公司1.264%的股权以142000元转让给丙,甲将其持有的网络公司2.0694%的股权以232000元转让给丙,甲将其持有的网络公司0.3333%的股权以37000元转让给戊,甲将其持有的网络公司0.8333%的股权以94000元转让给丁,甲将其持有的网络公司0.8333%的股权以94000元转让给己;丙、丁、戊、己方应于本协议生效之日起7天内按前款规定的币种和金额将转让款以现金(或银行转账)的方式一次性支付给相应的甲方和乙方。

2015年6月8日网络公司召开股东会,会议决议内容为同意王某强将其持有的网络公司0.3333%的股权以37000元转让给何某苗、王某强将其持有的网络公司0.8333%的股权以94000元转让给黄某盛、王某强将其持有的网络公司0.8333%的股权以94000元转让给胡某英、王某强将其持有的网络公司2.0694%的股权以232000元转让给刘某林,赵某宏将其持有的网络公司1.264%的股权以142000元转让给刘某林,其他股东均放弃优先购买权

决议尾部签名为:张某侠、魏某某、王某强、赵某宏(贺某华代)。张某侠主张该决议非其本人亲笔签名,庭审中刘某林亦确认该决议非张某侠本人亲笔签名,并陈述魏某某的签名亦非其本人签署,赵某宏的签名系其委托人员签署。

2015年1月19日,网络公司制定公司章程修正案,规定:将原股东变更为王某强出资8100000元占72.09%、赵某宏出资1000000元占8.9%、张某侠出资900000元占8.01%、魏某某出资1236000元占11%。王某强、赵某宏与刘某林、黄某盛、何某苗、胡某英签订《股权转让协议》后,尚未在工商登记机关将刘某林变更为股东。

张某侠向法院起诉请求:撤销王某强、赵某宏与刘某林、黄某盛、何某苗、胡某英于2015年6月11日签订的《股权转让协议》;张某侠对上述《股权转让协议》中被告王某强、赵某宏转让给刘某林的网络公司股权享有优先购买权,股权转让价款为374000元;张某侠股权优先购买权的行使条件与上述《股权转让协议》约定的转让条件相同。

裁判观点

法院审理认为:网络公司章程第十八条规定,公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意,股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让,其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权,不购买的,视为同意转让,经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。

侵害优先购买权的股票

股权转让

现有证据未能证明王某强、赵某宏就其对外转让股权事项向张某侠书面征求过意见,且张某侠与王某强均确认股东会决议中张某侠的签名系伪造,证明张某侠并未表示放弃优先购买权。

张某侠提起诉讼,其诉请中明确表示愿意以同等条件行使优先购买权,符合章程和法律规定,故张某侠就王某强、赵某宏对刘某林转让的网络公司的股权主张优先购买权成立,张某侠对网络公司股权优先购买权的行使条件,与王某强、赵某宏与刘某林签订的《股权转让协议》约定的转让条件相同。

《股权转让协议》虽合法有效,但张某侠对优先购买权的主张致使《股权转让协议》实际履行不能,且《股权转让协议》签订后尚未在工商登记机关将刘某林变更为股东,《股权转让协议》的当事人可以依据该协议行使除继续履行合同以外的其他权利,因合同实际履行不能给各方当事人造成的损失,可另循法律途径解决。

裁判结果

综上,法院判决:张某侠对王某强、赵某宏与刘某林转让的网络公司的3.3334%股权享有优先购买权;张某侠对网络公司股权优先购买权的行使条件,与王某强、赵某宏与刘某林签订的《股权转让协议》约定的转让条件相同。

案例评析

该案中,张某侠及王某强均确认股东会决议上张某侠的签名是伪造的,因此可以认定王某强就股权转让事项,并未向张某侠书面征求意见,履行通知义务,所以张某侠在获知股权转让协议后,有权主张优先权。

但是,股东的优先购买权中仅是阻碍或否定股权变动的因素,并不能否定当事人签订的股权转让合同的效力,物权行为和债权行为是相互独立的,不能因为未能成功发生物权变动,就否定当事人签订合同的法律效力。

据此,法院认定王某强、赵某宏与刘某林签订的《股权转让协议》合法有效,因原告张某侠主张优先购买权,致使上述《股权转让协议》实际履行不能,受让人刘某林将来可以主张解除《股权转让协议》,并追究王某强、赵某宏的合同违约责任。

文章中引用的案例是为了更好的解读法律知识,作者已对案例内容进行了相应的整理、汇编和删减,案例中的法律观点仅供学习交流所用。有任何的问题或建议,请直接留言!

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