股票优先购买权怎么买(股东如何行使优先购买权)

股票优先购买权怎么买

导读:有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的,应当在收到通知后,在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。

本文主要分享行使优先购买权相关问题。

重要的是细节。

一、优先购买权的法律依据

《公司法》第71条第3款:经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

《公司法》司法解释(四)第17条第3款:经股东同意转让的股权,在同等条件下,转让股东以外的其他股东主张优先购买的,人民法院应当予以支持,但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。

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二、优先购买权的行使期间

首先,如在公司章程中已经规定了股东主张优先购买权的期间,则公司章程的规定具有优先效力。

但是,如公司章程规定的期间短于30日,则以30日期间为准,主要是为了确保其他股东合理决策,调整利益失衡。

|《公司法》司法解释(四)第19条:有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的,应当在收到通知后,在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的,以通知确定的期间为准,通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的,行使期间为三十日。

根据上述法律规定,优先购买权期限的起算点,是以有效的通知为前提。

何为有效通知?

我们知道,公司法中还规定,股东对外转让股权,股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。

值得注意的是,股权转让时的通知,与主张优先购买权的通知并非同一个通知。

股权转让的通知,侧重征求其他股东对股权转让的意见。

优先购买的通知,侧重告知其他股东具有优先购买的权利。

一个是“征求”,一个是“告知”。

故,优先购买权的通知内容应至少包含:股权转让的数量、价格、付款方式、付款时间。

当然,如果在发出股权转让通知时,已经包含了股权转让和优先购买权两个方面的内容,则股权转让的答复期限和主张优先购买权的行使期限可能出现重合的情形。

同时,优先购买权的行使期间,属于不可变期间,不适用中止、中断或者延长。

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三、最后强调

有限责任公司的股权转让,涉及两个阶段:

一个是征求其他股东同意阶段。

一个是优先购买权的行使阶段。

两个阶段均需要有效的书面通知到达其他各方股东。

实务中,优先购买权行使阶段的通知容易被混淆或遗漏,进而产生因优先购买权被侵害而诉诸司法的情形。

股东之间产生争议的原因具有多样性,但产生争议后一般较难处理,加上公司长时间自主经营造成的规则缺失、制度缺位的问题,经常出现诉诸法律也无法连接司法救济路径的尴尬情况。

随着公司法修订的进程,长期存在的弊端也面临革新。

经营中的市场主体,也需要在法律修订的大潮中审视自我,调整布局:

与未来接轨。

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