科创板新减持细则解读(河马君带你一起研读科创板减持细则)

科创板新减持细则解读科创板新减持细则解读

不知不觉,距离25家首批科创板公司挂牌上市已近一年。这也意味着,满一年后,首批科创板公司IPO前的部分股票即将解禁,部分市场人士也担忧即将到来的解禁是否会对二级市场造成较大冲击。

就在此时,上交所发布了《科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》(以下简称细则),为股票解禁提供更多的疏通渠道。

按上交所的官方说法,细则整体上体现了注册制改革的目标和思路,能够平衡好IPO前股东正常股份转让的权力和其他投资者交易的权力,更有利于满足创新资本推出需求并为股份减持引入增量资金。下面,就由河马君带你一起研读本次细则的亮点。

亮点一:首创减持新方式

细心的小伙伴们会发现,本次定稿的细则与4月初推出的细则征求意见稿,在表述上有很大的变化,由原来的“非公开转让”变成了“询价转让”。之所以更改,是为了更准确地体现业务特点,便于市场理解。

那么相对于传统的三大类减持方式——“集中竞价交易、大宗交易和协议转让”,询价转让和配售到底是什么呢?

河马君认为,通过询价和配售,一来能够平滑减持对二级市场股价的冲击,二来相较于协议转让能够使转让更加市场化,价格形成机制更加透明和具有参考性。

尤其是询价转让制度能够在有效引导PE、VC等资本有序退出中发挥重大作用,进一步促进创新资本的循环。本次细则也明确,股东以询价转让、配售方式减持的IPO前股份,适用本细则,不是首发前的股份无需适用本细则。

亮点二:设置减持数量下限

根据证监会和沪深交易所的减持规则,集中竞价和大宗交易减持总额有限制,大宗交易、二级市场交易方式要求在任意连续90日内,减持总数不得高于总股本的2%、1%。

而协议转让方式相对放开,但有要求转让比例需高于总股本的5%,股份的定价取决于出让方和受让方协商决定。相较于传统主要三种减持方式,询价转让和配售的转让定价更加灵活和市场化。

具体来看,股东拟通过询价转让首发前股份的,单独或合计拟转让的股份数量不得低于公司股份总数的1%。也就是说,要想通过询价转让首发前股份的,只要转让的股份不低于1%即可,至于其他的减持时间限制、减持数量限制则并无要求。

当然,如果股东在IPO时已经对未来减持做出了相关承诺的,则应当以承诺为优先,不得突破承诺的限制。同时细则规定,受让方通过询价受让的股份,受让后6个月内不得转让。

而股东如果拟通过配售的方式减持股份的,也是有最低减持下限的规定,即单独或合计拟减持股份不低于公司股份总数5%。

配售关于减持下限的限制与传统协议转让的减持下限在比例上一致,均为5%。拟减持股东仅需要保证其拥有足额的股份供配售即可,对减持的数量亦无过多的规定限制。

亮点三:设置减持价格下限

传统三大类减持方式中,受价格约束较大。如集中竞价减持受当日涨跌幅价格限制,且减持量过大容易对二级市场造成一定影响;

大宗交易和协议转让虽更多的是转让双方的协商确定,但也不得突破转让当日股票涨跌幅限制。

而本次细则根据市场发展和实际需求,仅对两种方式减持的价格下限做了规定。其中,通过询价减持的,应在认购邀请书中说明转让价格下限,即不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日公司股票交易均价的70%;

通过配售的价格由参与配售的股东协商确定,但不得低于本次配售首次公告日前20个交易日公司股票交易均价的70%,两种方式的减持低价均为七折。同时为了防止价格套利行为,要求受让方6个月内不得进行转让。

在河马君看来,“七折的优惠”一来能够提高受让方们的受让热情,增加流动性,也便于股东们的退出;

二来通过设置底价更能够减少对二级市场的冲击,因为如果询价转让不设置底价导致减持价格过低,市场其他投资者会认为这是对公司价值调减的一个重要信号,会在二级市场抛售而让公司股价承压。

并且,细则对询价的受让方也做了些适当性要求,适格机构一定程度上也可以缓解普通受让方购买后趋同卖出、影响市场稳定的问题。

亮点四:设置禁止保底收益条款

所谓保底收益指的是,买卖双方私下约定,股份转让后由转让方承诺受让方能保证一定的收益,该收益可能体现在股票增值上,也可能体现在未来的股息分红上,如未能达到保底收益,将有转让方予以补足甚至予以回购。保底收益这类抽屉协议在协议转让中或定增中尤为普遍。

本次细则对此类现象严格禁止,规定减持股东不得向询价对象、受让方、配售对象作出保底保收益或者变相保底保收益的承诺,也不得直接或者通过利益相关方向询价对象、受让方、配售对象提供财务资助或者补偿。

河马君认为,如若转让方与受让方约定保底收益,则可能会带来道德风险,进而可能会产生资本市场所不允许的违法违规行为。

如未来股价未能达到所保底的增值收益,转让方可能会进行不当市值管理,亦或者通过财务造假的手段来提高公司的业绩。为防止此类行为发生,本次细则也是明令禁止保底收益行为。

作为科创板注册制的重要配套制度,本次细则围绕科创板的定位、科创企业的特性,构建了差异化、宽严结合的减持制度,它的落地突显市场化、包容性的减持方式,较好地兼顾了转让方与受让方各方的利益。

本次细则的出台也会有助于推动形成市场化定价约束机制,为股份减持引入更多增量资金,降低流动性的风险。河马君相信本细则一定会更好地服务科创板市场!‍

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科创板新减持细则解读
科创板新减持细则解读不知不觉,距离25家首批科创板公司挂牌上市已近一年。这也意味着,满一年后,首批科创板公司IPO前的部分股票即将解禁,部分市场人士也担忧即将到来的解禁是否会对二级市场造成较大冲击。
就在此时,上交所发布了《科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》(以下简称细则),为股票解禁提供更多的疏通渠道。
按上交所的官方说法,细则整体上体现了注册制改革的目标和思路,能够平衡好IPO前股东正常股份转让的权力和其他投资者交易的权力,更有利于满足创新资本推出需求并为股份减持引入增量资金。下面,就由河马君带你一起研读本次细则的亮点。
亮点一:首创减持新方式

细心的小伙伴们会发现,本次定稿的细则与4月初推出的细则征求意见稿,在表述上有很大的变化,由原来的“非公开转让”变成了“询价转让”。之所以更改,是为了更准确地体现业务特点,便于市场理解。
那么相对于传统的三大类减持方式——“集中竞价交易、大宗交易和协议转让”,询价转让和配售到底是什么呢?
河马君认为,通过询价和配售,一来能够平滑减持对二级市场股价的冲击,二来相较于协议转让能够使转让更加市场化,价格形成机制更加透明和具有参考性。
尤其是询价转让制度能够在有效引导PE、VC等资本有序退出中发挥重大作用,进一步促进创新资本的循环。本次细则也明确,股东以询价转让、配售方式减持的IPO前股份,适用本细则,不是首发前的股份无需适用本细则。
亮点二:设置减持数量下限

根据证监会和沪深交易所的减持规则,集中竞价和大宗交易减持总额有限制,大宗交易、二级市场交易方式要求在任意连续90日内,减持总数不得高于总股本的2%、1%。
而协议转让方式相对放开,但有要求转让比例需高于总股本的5%,股份的定价取决于出让方和受让方协商决定。相较于传统主要三种减持方式,询价转让和配售的转让定价更加灵活和市场化。
具体来看,股东拟通过询价转让首发前股份的,单独或合计拟转让的股份数量不得低于公司股份总数的1%。也就是说,要想通过询价转让首发前股份的,只要转让的股份不低于1%即可,至于其他的减持时间限制、减持数量限制则并无要求。
当然,如果股东在IPO时已经对未来减持做出了相关承诺的,则应当以承诺为优先,不得突破承诺的限制。同时细则规定,受让方通过询价受让的股份,受让后6个月内不得转让。
而股东如果拟通过配售的方式减持股份的,也是有最低减持下限的规定,即单独或合计拟减持股份不低于公司股份总数5%。
配售关于减持下限的限制与传统协议转让的减持下限在比例上一致,均为5%。拟减持股东仅需要保证其拥有足额的股份供配售即可,对减持的数量亦无过多的规定限制。
亮点三:设置减持价格下限

传统三大类减持方式中,受价格约束较大。如集中竞价减持受当日涨跌幅价格限制,且减持量过大容易对二级市场造成一定影响;
大宗交易和协议转让虽更多的是转让双方的协商确定,但也不得突破转让当日股票涨跌幅限制。
而本次细则根据市场发展和实际需求,仅对两种方式减持的价格下限做了规定。其中,通过询价减持的,应在认购邀请书中说明转让价格下限,即不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日公司股票交易均价的70%;
通过配售的价格由参与配售的股东协商确定,但不得低于本次配售首次公告日前20个交易日公司股票交易均价的70%,两种方式的减持低价均为七折。同时为了防止价格套利行为,要求受让方6个月内不得进行转让。
在河马君看来,“七折的优惠”一来能够提高受让方们的受让热情,增加流动性,也便于股东们的退出;
二来通过设置底价更能够减少对二级市场的冲击,因为如果询价转让不设置底价导致减持价格过低,市场其他投资者会认为这是对公司价值调减的一个重要信号,会在二级市场抛售而让公司股价承压。
并且,细则对询价的受让方也做了些适当性要求,适格机构一定程度上也可以缓解普通受让方购买后趋同卖出、影响市场稳定的问题。
亮点四:设置禁止保底收益条款

所谓保底收益指的是,买卖双方私下约定,股份转让后由转让方承诺受让方能保证一定的收益,该收益可能体现在股票增值上,也可能体现在未来的股息分红上,如未能达到保底收益,将有转让方予以补足甚至予以回购。保底收益这类抽屉协议在协议转让中或定增中尤为普遍。
本次细则对此类现象严格禁止,规定减持股东不得向询价对象、受让方、配售对象作出保底保收益或者变相保底保收益的承诺,也不得直接或者通过利益相关方向询价对象、受让方、配售对象提供财务资助或者补偿。
河马君认为,如若转让方与受让方约定保底收益,则可能会带来道德风险,进而可能会产生资本市场所不允许的违法违规行为。
如未来股价未能达到所保底的增值收益,转让方可能会进行不当市值管理,亦或者通过财务造假的手段来提高公司的业绩。为防止此类行为发生,本次细则也是明令禁止保底收益行为。
作为科创板注册制的重要配套制度,本次细则围绕科创板的定位、科创企业的特性,构建了差异化、宽严结合的减持制度,它的落地突显市场化、包容性的减持方式,较好地兼顾了转让方与受让方各方的利益。
本次细则的出台也会有助于推动形成市场化定价约束机制,为股份减持引入更多增量资金,降低流动性的风险。河马君相信本细则一定会更好地服务科创板市场!‍

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