吉林森工重组股票怎么算(吉林森工重组方案)

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吉林森工重组股票怎么算

重组段子手吉林森工:收购归收购,坚决不化反

文 / 小鸥 (记者)

吉林森工(600189,SH)的重组方案引来了交易所又粗又长的24个问题。面对问询,吉林森工却理直气壮得回答,对收购的标的一没有整合的计划,二不存在协同效应。

一、高溢价收购

吉林森工因筹划重大资产重组,股票自2016年7月份开始停牌。吉林森工于12月5日披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案显示:

吉林森工拟以发行股份的方式购买森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局合计持有的新泉阳泉(原泉阳泉吸收合并泉阳饮品后的存续公司,吸收合并发生于估值基准日2016年6月30日以后)75.45%股权,交易对价为8.84亿元;

以发行股份的方式购买赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春合计持有的园区园林100%股权,对价为6.02亿(11月份上海集虹的增资款到位,对价升至8.02亿);

同时,吉林森工拟向森工集团、吉林信承、长春誉晟非公开发行股份募集不超过8.2亿元的配套资金,合计发行8126.86万股。

以2016年6月30日为评估基准日,泉阳泉100%股权的评估值为10.61亿元,较所有者权益账面值 25485.12万元,增值 80614.88 万元,增值率 316.32%。

以2016年6月30日为评估基准日,园区园林的预估值约为 6.02亿元,较账面价值增值约为5.13亿元,预估值增值率为 573.93%。


二、大股东的新泉阳泉

12月20日,吉林森工公告称收到了交易所发来的问询函,交易所就本次发行股份购买两家公司股权并募集配套资金的事项发来了长长的24个问题。2017年1月4日,吉林森工对交易所的问询函做出了答复。

收购标的泉阳泉的毛利率36.73%远高于同行业公司上海梅林(600073,SH)的同期毛利率16.14%,交易所要求说明合理性。

吉林森工的答复是,泉阳泉产品主要材料(PET、外购瓶胚、纸箱等)的采购价格下降,石油价格的下降使得PET 的采购价格也随之逐年下降。这个回答就好像上海梅林的瓶装水的包装的采购价格不会下降一样。

吉林森工重组股票怎么算

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这个解释确实有些牵强。于是,吉林森工又给出了另一个解释:

上市公司中直接涉足矿泉水的上市公司仅有上海梅林,上海梅林主要通过持有上海正广和饮用水有限公司50%的股权从事矿泉水生产业务,相对于其他产品,饮用水业务对上海梅林的营业收入整体贡献较小,可比性低。

然后就去和下面这些公司对比了:

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财务数据

卖瓶装水的要和卖酒的去对比毛利率以证明自己毛利率高是合理的,小编表示醉了,喝完你们家矿泉水还要被查酒驾吗?

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财务数据

诚如吉林森工的回复,上市公司中难以找到销售矿泉水的毛利率,不过在2015年上海梅林转让上海正广和饮用水股权时,披露了正广和的一些财务数据。

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财务数据

上海正广和的净利润率为6.12%和泉阳泉的净利率(2014年12%)比较,也差出了一倍。


三、园区园林收购前的突击入股

新泉阳泉是大股东森工集团的资产,因此高溢价注入上市公司引起了关注。高溢价如果是优质的代价,长远来看也是有利于上市公司的。

而收购的另一家公司园区园林就受人诟病了。

园区园林的财务数据摘要:

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财务数据

原股东承诺2017年至2019年的净利润达到7500万、1.05亿和1.5亿元,这对于目前的盈利水平来说有很大的“跨越”,祝你们美梦成真。

园区园林目前拥有两家子公司,分别是苏州大有园林景观规划设计有限公司,苏州环亚景观工程有限公司,每年的营收属于百万级别的。2016年上半年,两家子公司净利润分别亏损为61.02万元和146.25万元。园区园林在多处的分公司显示“注销”,德州分公司被列入经营异常名录(现已注销),天津分公司经营状态显示“吊销后注销”。

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除此之外,在吉林森工此次重组方案公布前,2015年12月28日,园区园林股东会作出决议,同意吸收上海集虹为新股东,上海集虹以2亿认缴了新增的注册资本980万。而上海集虹成立是在2015年7月,注册资本为10万。到2016年11月,合伙人变更,认缴的资本金直线飙升到2亿,接着就付了2亿的增资款。

新的合伙人上海松熠和华融华侨才是财主。这种突击入股不知道又绑定了谁的利益。

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四、傲娇的协同性

吉林森工在剥离人造板相关资产和负债后,主营业务为林化产品业务、纸类产品业务、木材产品业务、进口木材贸易及定制家居业务;新泉阳泉主营业务为长白山天然饮用矿泉水的生产和销售;园区园林主营业务为园林工程施工、园林景观设计、苗木种植及销售。

三方的协同性也是交易所和中小股东们关心的问题。

对此,吉林森工表示,“鉴于上市公司和两个标的公司之间主营业务差距较大,业务区域也存在一定差异,上市公司短期内将不对标的公司业务进行整合”,“两个标的公司主营业务与上市公司主营业务存在一定差异,但是其可利用上市公司融资平台,提升品牌效应,提升社会影响力。”

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上市公司收购两个业务不同、地域不同、无法整合,也没有显著的协同效应的公司,唯一的协同性就是可以利用上市公司。三个业务板块,一就是一,二就是二,坚决不化反!

上市公司是亲生的,新泉阳泉也算亲生的,园区园林何其有幸!

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