股票期权为什么以授予日 灵动未来做了一个不大不小的决定(图)

最近,灵动未来做了一个不大不小的决定:我们将加大在股权激励专业内容方面的投入。对灵灵壹而言,这个决定带来的最大好处,是可以用体验爆款内容的名义,在加班时间刷一下时下最火的网综节目,来给灵动未来自己的内容调性寻找灵感。做为刷网综的收获,这一期的公众号推文,我们打算模仿一下曾经红过的严肃辩论节目,现在常打感情牌哭作一团的BB King选秀节目——《奇葩说》,来“杠”一下那些常见的,在股权激励领域的“专业”建议。

关于早期公司的股权激励方案,从激励股份来源,到方案设计和实施,再到最终的兑现机制,一共有五个点,我们想要“掰开了,揉碎了”,让大家看到一个更全面的分析。

第一个“专业”建议

期权是未来的股权

授予时并不需要股份真实存在

这个关于股票期权股份来源的建议,如果放在教科书里,对应于概念性的股票期权来讲,是没什么可杠的。但如果在咨询项目中,针对具体公司的个案来讲,就未必有那么灵活了。尤其是对于非上市公司而言,如果照本宣科,理论上用增发和转让两种方式都可以解决期权行权的股份来源问题。但实际上,如果考虑更长远一些,行权时再增发的操作往往会有一个后患。以增发做为股份来源授予股票期权,意味着员工行权时,公司需要以行权价增发相应的股份,而依照目前市场上常见的期权设计,一次期权授予,员工的可行权期大约为5-10年。也就是说,因为这次授予,公司在未来的5-10年都可能面临增发股份满足期权行权的情境,但谁也说不清楚,在这未来的5-10年间,具体是什么时间点需要增发,增发多少。这一不确定性会给公司未来融资带来隐患。试想一下,公司在跟一个意向投资人接洽时,没有人能说清楚,在这个投资人入股后,他在公司中的占股比例会因为激励对象行使期权而被摊薄多少?在一级市场VC投资决策已经极端严谨的今天,以上情形,怕是一个很难再继续往下谈的交易。

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从目前的普遍实践来看,期权授予时并不需要股份真实存在,可以等激励对象行权时再增发的操作,会常见于上市公司的期权授予。公司上市后,对于财务投资人而言,退出变现通道已经打开,关注点会从持股比例逐步转向持股价值,这时因为期权行权而增发少量股份,产生些摊薄影响,对于紧盯股价的财务投资人而言,就没有那么敏感了。

第二个“专业”建议

必须要先设立一个有限合伙企业

才可实施授予

曾几何时,谈及股权激励,必谈有限合伙。确实,有限合伙企业因为其控制权集中,收入分配的单层税制等优势,已经成为境内架构非上市公司实施股权激励的“标配”。但更透彻地分析,并不是所有的股权激励方案都需要有限合伙做为持股平台。即便需要一个有限合伙持股平台,平台设立和实施授予这两件事,也未必有严格的先后次序要求。

就像上一段所说的:有限合伙是境内架构非上市公司实施股权激励的“标配”。有境内上市计划的境内架构公司,受制于上市规则对拟上市公司股权归属清晰明确的要求,上市前授予的股权激励在临近上市时都需要以激励对象真实持股的形式存在。出于方便股权激励集中管理;对公司控制权的保护;在规则允许的前提下实现税优等因素的考虑,有限合伙成为目前最佳的境内架构非上市公司普遍采用的股权激励持股平台。但对于在境内已上市公司,或境外架构的公司(包括已上市和未上市)而言,一方面期权和限制性股票天然自带的锁定机制在一定周期内很好地将股权的“政治权利”和“经济权利”隔离,另一方面公司上市成为公众公司后,对小股东持股态度的放开,使得有限合伙持股平台存在的意义大打折扣,有限合伙就不再是一个必备的设置了。

我也曾见过很多早期公司在明确了方案设计后,因为有限合伙持股平台的设立流程迟迟没有走完,而激励授予就迟迟没有执行,有些甚至因为拖得太久而使潜在激励对象对公司的诚信产生了质疑。其实如果早期公司基于有限合伙企业授予股票期权,在授予时有限合伙完全可以不存在。因为期权在授予时仅仅是授予获得股权的权利,而并非真实交割股权,所以作为持股载体的有限合伙企业,只需要在授予之后,员工行权(对于早期非上市公司而言,通常会是首次授予后3、4年)之前完成设立就好了。

第三个“专业”建议

早期公司,用限制性股票或员工入股

比用股票期权好,因为期权的税负太高

这是一个看似考虑周全的建议,直接对比了激励对象最终的税后获益,并且有准确的数据测算做支撑。但却忽略了股权激励做为激励机制的一大特征——不确定性。股权激励做为薪酬的一种形式,适用于工资薪金所得的纳税方式。然而在纳税时点上,不同激励工具有不同的规定。

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员工入股是在入股当下,激励对象产生纳税义务,入股时股权公允价值高于员工入股价之上的部分,是应纳税所得额;限制性股票在解锁时产生纳税义务,解锁时股权公允价值高于员工获得限制性股票成本(如有)的部分,是应纳税所得额;而股票期权是激励对象行使期权时产生纳税义务,行使期权时股权公允价值高于行权价格的部分是应纳税所得额。以上三种工具,从纳税时点而言,员工入股最早,其次是限制性股票,最晚是股票期权。因为早期公司估值大多一路上涨,所以由此可判断,在前提条件一致的情形下,员工入股税负最低,其次是限制性股票,税负最高的是股票期权。这样简单的数学推理没有任何瑕疵,但忽略了税负现金流问题。

员工入股和限制性股票的纳税时点是方案本身所规定好的,员工并无选择纳税时点的权利,而这两个纳税时点,员工还无法通过卖出股份获得现金,也就是说,纳税时点到了,员工需要从家里拿钱履行纳税义务,而税缴完了,员工持有的是暂时无法变现的股权,至于什么时候能够变现,能变现对少,此时都是未知数,这就是我们所说的,不确定性。

另一方面,股票期权的纳税时点是由激励对象选择的行权时点,激励对象通常会选择股权可以变现或即将可以变现的时点进行行权,这时,产生的税负可能会较多,但激励对象可通过出售股权获取现金,解决税款来源,也避免了承担未来变现不确定的风险。可见,激励工具的选用并不是静态计算一下预期收益那么简单,需要打开时间维度,衡量不确定性,做出综合判断。

第四个“专业”建议

股权激励授予一次到位比较好

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因为公司所负担的成本最低

这也是一个典型的只做数学运算,不考虑实际效果的建议,最终的结果很可能是省了小钱,却误了大事。早期公司“一次到位”的授予通常是指对于一名激励对象,一次性授予一笔数量较多的股权激励,自此之后若干年,甚至直至公司上市,都不会再对这名激励对象实施授予。这样操作确实在激励成本方面具有优势,但在激励效果上却有诸多弊端。首先,股权激励的资源有限,一旦授予,几乎没有调整的空间。而早期公司业务发展方向存在着极大的调整可能性,同时对人的判断也需要经历一定周期,如果依照上述方式实施一次到位式的授予,一旦业务重点调整,激励群体需要根据业务调整而发生变化,或者之前的重点激励对象被时间证明难以跟上公司发展的步伐,那么之前已经一次到位给出去的激励资源将无法再生,公司会陷入股权激励资源紧缺的情境。另一方面,股权激励的激励效用最强的两个时点是授予时点和兑现时点,而早期公司因为股权缺乏流动性,在相当长一段时间内都不会有兑现的操作,那么激励效用的巅峰时刻就只有授予这一个时点了。如果采用一次到位的授予安排,就是把这唯一的巅峰时刻一次性使用了,激励效用缺乏延续性。综合考虑,长期效果更佳的操作应该是针对一个激励对象,可以采用逐年滚动的授予机制,即每年根据激励对象的业绩表现、发展潜力以及公司的业务重点,授予一定量的股权激励。相对而言,逐年滚动的授予产生的激励成本确实较高,但能够根据公司的发展状况,员工的业绩和成长,适时修正激励重点。同时每年一次的授予安排,也能够持续向激励对象传递股权激励的激励效用。为了这些好处,公司稍加破费也是值了。

第五个“专业”建议

激励要有闭环

明确的兑现时间节点必不可少

确实,不以兑现为目的的激励都是耍流氓,但“以兑现为目的”是否意味着一定要在股权激励授予时就“明确兑现时间节点”?灵动未来的观点是“不一定”。

早期公司的股权激励带有天然的不确定性,我们认为这种不确定性并不应该被理解为一种负面特征,相反,这种不确定性正是股权激励实现激励对象和股东利益一致性的基础。所有获授股权激励的激励对象,都需要承担这种不确定性,股权激励才能最大程度地发挥作用。这里我们要“杠”的“明确兑现时间节点”,是指授予时跟激励对象书面约定,授予日满一定年限后,如果没有其他退出途径,公司需要对激励股份进行赎回,这样的约定就使得激励兑现变成了一件非常“明确”的事情。而灵动未来认为这样的约定在极大程度上扼杀了股权激励的魅力,我们认为更有成效的不耍流氓,是在授予时跟员工沟通清楚股权激励可能的兑现通道,例如公司IPO;或在成熟期通过成功的融资实现股权激励退出。而这些兑现通道究竟能够在什么时候出现,以及出现时可兑现的价值究竟是多少,这些不确定性,就应该成为股权激励的一部分,并以这些不确定性,激发激励效果,让激励对象通过努力,尽快达成兑现条件,做高兑现价值。

最后,上个价值升华一下

我们本期所提到的值得商榷的“专业”建议,大多都是以静态的视角,直接对比简单的测算数据得出的建议。而股权激励一经授予,将会是一个在很长周期内产生影响的激励工具。一个方案最终的成功,需要考虑这个长周期内公司可能发生的变化,以及激励对象可能产生的心理影响,只有这样,才能得到一个生动的方案,而不仅仅是一串冰冷的数字。

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