私募股权基金在“募-投-管-退”四个阶段划分

作者简介:贾灵聪(国际特许会计师),最早从事投资相关的财务工作,目前在一家股权私募基金投资业务为主,同时也附带研究私募基金领域相关的财税问题。

私募股权基金是以股权为主要投资标的的基金,主要投资非上市公司股权以及上市公司非公开交易股权。私募股权基金主要有三种组织形式,分别为公司型、有限合伙型和契约型。

由于有限合伙型私募股权基金不存在双重纳税问题,在上市时没有障碍,在决策机制以及收入分配模式方面比公司型私募股权基金具有更强的灵活性,以及在协会的备案也更为顺畅,因此通常在设立私募股权基金时,有限合伙型的私募股权基金架构成为主流选择,在实务中,合伙型私募基金及个人合伙人财税问题争议也较多,因此本专题的讨论主要围绕有限合伙型的私募股权基金展开。

金募通结合实务经验,经过与多家私募基金管理人深入和细致的讨论,整理出了私募股权基金在“募-投-管-退”各业务环节常见的问题及争议,并结合相关会计准则及税法政策进行论述,旨在为各基金管理人处理基金财税合规问题提供一些指引。

上图为私募基金基础的架构图。在这个架构中,主要有四个参与主体,分别是目标公司、私募基金、基金管理人以及投资人。其中,大部分问题和争议都主要围绕私募基金、基金管理人以及投资人这三个主体展开,因此,本专题主要讨论这三个主体之间涉及的财税问题和争议。

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本系列文章根据私募股权投资“募-投-管-退”四个阶段划分为四个专题,为大家详细介绍实务中常见的基金财税问题。下图为本系列文章讨论的财税问题框架。

今天主要给大家分享私募基金在募集阶段可能会遇到的财税问题。

私募基金在募集阶段通过非公开方式向合格投资者募集资金。在这一阶段实务中涉及的主要问题如下:

【问题一 投资人打款的路径】

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通常投资人的初次打款包含投资款、管理费及认购费(如有)等款项。实务中,认购费在契约型私募证券基金中较为常见,股权类私募基金收取认购费的情况较少。认购费通常采取价外原则,而管理费则通常采取内扣的方法。

认购费与管理费的打款路径有不同:认购费通常从募集户直接打款给管理人,而管理费的打款路径为从募集户到托管户,再从托管户打款给管理人。

笔者将通过案例的形式讲解投资人出资及认购费的资金流向。

假设基金的募集费用为1%,投资者(LP)投资额为100万元,那么根据价外费的原则,基金的募集款总额应为101万元。(具体打款路径如下图)

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【问题二 合伙人出资是否缴纳印花税】

有限合伙型的私募基金,如果按照《合伙企业法》的规定,将合伙人出资额计入到“合伙人资本”科目,则不需按“实收资本”和“资本公积”两项的合计金额按照万分之五减半贴花。但是在实务中,由于目前没有专门用于合伙企业的财务报表,在报税时行业通常沿用公司的财务报表,将投资人出资额计入到“实收资本”和“资本公积”科目,如果该部分出资计入了“实收资本”和“资本公积”,则需要缴纳资金账簿印花税。

目前对于合伙企业资金账薄印花税的征缴问题,国家税务总局尚未作出作出明文规定。在实际操作中,各地税务机关的执行标准也不一致。目前认为合伙企业合伙人出资无需缴印花税的税务机关主要有:国家税务总局、安徽地税、江苏地税、山西地税、贵阳地税等;认为合伙人出资需缴印花税的税务机关主要有:深圳地税、福建地税、湖北地税、厦门地税、大连地税、广州地税等,因此在实务中合伙人出资涉及的资金账簿印花税问题还需和各地税务机关进行沟通确认。

【问题三 管理人预收的管理费如何缴税】

在实务操作中,管理费通常采用内扣的方式,管理人在收到投资人款项后根据管理规模内扣首年管理费,将剩余款项进行对外投资,等到基金退出时一次性收取其他存续年度的管理费。当然,较强势的基金管理人可以根据基金存续期限,一次性预收3-5年的管理费。在以上两种情况中,基金管理人应如何缴纳增值税和所得税,是应该一次性缴纳?还是可以分期缴纳?

增值税方面:

基金管理人的管理费收入属于销售金融服务中的“直接收费金融服务”,一般纳税人适用6%的税率,小规模纳税人适用3%的征收率。从纳税时点来看,增值税的纳税义务产生时点采取管理费的收款日和开票日孰早原则。因此基金管理人在收到管理费收入或发票时,便产生增值税纳税义务,如果是一次性收到全部管理费,则应就全部管理费缴纳增值税;如果是分批收取管理费,则应就该批次收到的管理费缴纳增值税。

所得税方面:

由于基金管理人通常采用公司型的组织形式,因此基金管理人在所得税上主要涉及企业所得税。根据《企业所得税法》的相关规定,基金管理人的管理费收入属于“提供劳务收入”范围,应按25%/15%/其他特定税率缴纳企业所得税。企业所得税的纳税义务以权责发生制为原则,不属于当期的收入即使款项已经收到,也无需就该部分收入缴纳企业所得税。因此,即使基金管理人预先收到全部的管理费,也应分批按年度计提管理费,缴纳企业所得税。

【问题四 资金闲置期间利息收入的税务影响】

在实务中,存在基金收到投资人出资后,还没有合适投资项目或未进入项目打款阶段的情况,在这个阶段,投资人资金存在闲置情况,基金管理人为了提高资金的使用效率,会选择购买一些理财产品或银行大额存单。在此期间理财产品以及银行存款产生的利息收入是否涉及纳税问题?需要缴纳哪些税?

增值税层面:

(1)银行存款利息属于“不征收增值税”的范围,不用缴纳增值税。

(2)银行理财产品产生的利息收入分为保本和不保本两类:如果被认定为保本收益,需按“贷款服务”缴纳增值税,一般纳税人适用6%的税率,小规模纳税人适用3%的征收率。如果购买的是非保本的金融产品,则不需要缴纳增值税。

2018年4月27日,中国人民银行联合中国保监会、中国证监会、国家外管局发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(简称资管新规),其中第二条第二款规定:“金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。”虽然央行规定理财产品不得承诺保本保收益,但是税务局在实际征税的过程中会根据理财产品的合同条款判断该项利息收入是否为保本收益,即如果合同条款中明文规定了保本保收益,那么税务局就可以要求基金按照“贷款服务”缴纳增值税。

所得税层面:

有限合伙型的私募基金获得理财产品利息收入或银行存款利息收入,应计入该年度的生产经营所得,扣除相关成本、费用后,再向投资人分配,个人投资人收到的该部分收入属于“个体工商户生产经营所得”,适用5%~35%的个税税率,由基金进行代扣代缴。

【案例】

某私募基金在《资管新规》出台前,使用闲置资金购买理财产品,《资管新规》出台后,该基金认为按照新规规定所有理财产品不得保本,因而不用缴纳增值税,但是税务局在税务核查时发现其与银行签订的理财合同中有关于保本收益的约定,因此税务局认为该笔利息收入应为保本收益,需要补缴增值税以及相应的滞纳金和罚金。

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