:西部金属材料股份有限公司2018年度独立董事述职报告

西部金属材料股份有限公司2018 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表:

作为西部金属材料股份有限公司(以下简称:“公司”)的独立董事,本人2018 年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的规定和要求,忠实履行职责,认真审议董事会各项议案,并对公司相关事项发表独立意见,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司整体利益,维护了全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将 2018 年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下:

一、独立董事个人基本情况

金宝长,独立董事,男,1948年生,大学本科,高级经济师。曾任陕西宝光电工总厂厂长办公室主任、车间主任、计划处副处长、证券办主任;陕西宝光真空电器股份有限公司董事会秘书。2013年5月起任公司独立董事。

二、2018 年度出席董事会和列席股东大会的情况

2018 年度,公司共召开了 8 次董事会会议(第六届董事会第十二次会议~第六届董事会第十九次会议),2 次股东大会(2017 年度股东大会,2018 年第一次临时股东大会),本人出席及列席情况如下:

独立董事出席董事会情况

独立董事姓名 本报告期应参加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议

金宝长 8 3 5 0 0 否

独立董事列席股东大会情况

独立董事姓名 本报告期应参加股东大会次数 列席次数

金宝长 2 2

公司董事会及股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。

公司债权转股权登记管理试行办法_基金管理公司关联交易管理办法_关联公司交易

本人对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项事前进行了认真的研究审议,积极与公司进行沟通,在充分了解实际情况的基础上,独立做出判断,严谨地行使表决权。2018 年度,本人对提交董事会的全部议案均投出赞成票,没有反对、弃权的情况。

三、2018 年度对公司重大事项发表独立董事意见的情况

(一)在第六届董事会第十二次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司独立董事关于控股子公司股权转让的独立意见》。

公司审议《关于控股子公司股权转让的议案》相关程序符合法律法规有关规定。公司放弃控股子公司天力公司、菲尔特公司、西诺公司股权的优先认购权,是在充分考虑天力公司、菲尔特公司及西诺公司持续发展的基础上做出的决策,符合公司的发展战略。本次股权转让未改变公司持有天力公司、菲尔特公司及西诺公司的股权比例,公司仍保持控股股东地位,保证了公司在天力公司、菲尔特公司及西诺公司的权益,不改变公司合并报表范围,不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

(二)在第六届董事会第十三次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司独立董事关于计提资产减值准备的独立意见》。

公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则,依据充分合理,决策程序规范合法,符合《企业会计准则》和相关规章制度,能客观公允反映公司截止2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果;且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我同意本次计提资产减值准备。

(三)在第六届董事会第十四次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司独立董事关于会计政策变更的独立意见》。

经核查,公司根据财政部《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》要求对会计政策进行变更,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,独立董事同意公司本次对会计政策的变更。

(四)在第六届董事会第十五次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》。

1.关于2017 年度利润分配方案的独立意见

公司 2017 年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的规定及《公司章程》中关于利润分配及现金分红的要求,综合考虑了公司积极回报股东同时兼顾公司可持续发展的资金需求,不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。因此,我同意公司 2017 年度利润分配方案,并同意将上述方案提交公司 2017 年度股东大会审议。

2.关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据有关法律法规及监管部门的要求,公司建立了较为完善的内部控制体系和内部控制制度,并能遵循内部控制的基本原则,结合自身的实际情况,有效运行。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行,有效控制各种内外部风险。公司《2017 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

3.关于 2018 年度日常关联交易预计额度的独立意见

同意《关于 2018 年度日常关联交易预计额度的议案》,并同意将本议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议。本次预计的 2018 年度关联交易符合公司实际,均为保障公司日常生产经营需要,符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定;本次预计的 2018 年度关联交易的交易双方遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合公允的市场定价规则;关于 2018 年度日常关联交易预计额度的决议是在关联董事回避表决的情况下做出的,程序合法合规;本次做出的关联交易决议未发现有损害公司利益、广大公众投资者权益、特别是中小股东权益的情形。

4.关于聘任 2018 年度审计机构的独立意见

公司聘任 2018 年度审计机构议案的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不会损害公司利益及股东的合法权益。公司在将《关于聘任 2018年度审计机构的议案》提交董事会审议前,已经取得了我的事前认可。

经审查,希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)规模较大,具有证券业从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司年度财务审计工作要求。因此我一致同意聘任希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

5.关于公司为控股子公司提供担保的独立意见

公司拟为控股子公司西部钛业有限责任公司、西安天力金属复合材料有限公司、西安诺博尔稀贵金属材料有限公司、西安优耐特容器制造有限公司、西安瑞福莱钨钼有限公司、西安菲尔特金属过滤材料有限公司、西安庄信新材料科技有限公司合计 168000 万元的银行贷款综合授信额度提供担保,实际贷款担保额度控制在 106000 万元内,担保期限为自本议案经 2017 年度股东大会审议通过之日至 2018 年度股东大会召开日。本次担保主要是为了满足控股子公司正常的生产经营及流动资金的需要,有利于控股子公司良性发展,符合公司整体利益。我同意此次担保事项。

6.对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见

公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。报告期内,公司累计对外担保余额为 30579.47 万元,占年末经审计净资产的 17.23%,均为公司对控股子公司的担保。公司为控股子公司提供担保属于公司正常生产经营和资金合理使用的需要,担保决策程序合法,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

7.关于公司变更部分募投项目的独立意见

公司募投项目变更是本着对股东负责的精神,根据公司经营发展规划及客观实际情况做出的决策,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益,有利于提高募集资金使用效率,不影响其他募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我同意上述议案并同意提交公司 2017 年度股东大会审议。

8.关于提名独立董事候选人的独立意见

我认真审查了郭斌先生的个人履历等材料,郭斌先生不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任董事的情形,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于“失信被执行人”,任职资格合法,符合担任上市公司独立董事的条件。本次提名独立董事候选人的程序规范,符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。我同意提名郭斌先生为公司第六届董事会独立董事,并将该议案提交 2017 年度股东大会审议。

(五)在第六届董事会第十八次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

1.关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明的独立意见

报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司的对外担保对象仅限于控股子公司,不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要。公司上述对外担保均已严格按照《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定,执行对外担保的有关决策程序,履行对外担保情况的信息披露义务,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。

2.关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金用于生产经营,有利于提高公司募集资金的使用效率,降低财务成本,为公司和公司股东创造更大的效益。此次用闲置募集资金暂时补充流动资金期限为12 个月,且公司承诺到期后及时归还募集资金专户,不会影响募集资金投资项目的正常实施,符合有关规定,不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。因此,我同意公司使用闲置募集资金 2.95 亿元暂时补充流动资金。

3.关于部分募投项目延期的独立意见

公司本次对募投项目延期的事项,符合公司募集资金使用管理的有关规定,符合公司未来发展的需要,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此同意公司将募投项目进行延期并提请董事会审议。

4.独立董事关于拟对外投资设立参股公司暨关联交易的事前认可意见公司已将上述关联交易事项事先与我进行了沟通,我听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料;我认为公司本次拟对外投资设立参股公司事项,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定,将提升公司的运营能力和市场竞争力,有利于公司未来发展。我认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东和公司利益的情形。我同意将上述事项提交公司第六届董事会第十八次会议审议。

(六)在第六届董事会第十九次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司独立董事关于调整2018年度关联交易预计额度独立意见》。

1.独立董事事前认可意见

关联公司交易_基金管理公司关联交易管理办法_公司债权转股权登记管理试行办法

西部材料公司对2018年度关联交易预计额度进行调整是公司正常生产经营的需要,属于正常的商业交易行为,同意将上述关联交易事项提交第六届董事会第十九次会议审议。

2.关联交易独立董事意见

本次调整 2018 年度关联交易预计额度符合公司实际,均为保障公司日常生产经营需要,符合《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的规定;本次关联交易双方遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合公允的市场定价规则;本次关联交易是在关联方董事回避表决的情况下做出的,符合深圳证券交易所相关规定和《公司章程》;本次关联交易未发现有损害公司利益、广大公众投资者权益、特别是中小股东权益的情形。

四、担任董事会专门委员会成员的日常工作情况

1.提名委员会履职情况

报告期内,提名委员会共召开 1 次会议。具体情况如下:

2018 年 4 月 13 日,召开 2018 年度第一次会议,审议通过《关于提名公司独立董事候选人的议案》。

2.薪酬与考核委员会履职情况

报告期内,薪酬与考核委员会共召开 1 次会议,具体情况如下:

2018 年 4 月 10 日,召开 2018 年度第一次会议,审议通过《2017 年度考核方案》。

五、对公司进行现场调查的情况

2018 年度,本人多次到公司进行现场调查,深入了解公司的生产经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、内部控制、业务发展等相关事项;与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注公司信息披露工作,及时获悉公司重大事项的进程及进展情况,掌握公司运行动态。

六、保护投资者合法权益方面所做的工作

作为公司独立董事,本人积极有效地履行了独立董事的职责,重点关注公司重大事项,具体情况如下:

1.对公司的生产经营、财务状况、内部控制制度的建设以及董事会决议执行、财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进展情况进行了核查和监督。

2.对公司董事会审议决策的重大事项,均要求公司事先提供相关资料进行认真审核,能够独立、客观、审慎地行使表决权。

3.持续关注公司的信息披露工作,对公司的信息披露进行及时、有效地监督和核查,保证 2018 年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

4.在公司 2017 年年报的编制和披露过程中,为了切实履行独立董事的责任和义务,本人参加了 2017 年度年报沟通会,了解了公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况,并与年审注册会计师就审计中发现的问题进行沟通。

七、其他工作情况

1.无提议召开董事会的情况;

2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;

3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

2019 年,本人将继续本着诚信与勤勉的精神,按照法律法规、《公司章程》等制度的规定和要求,履行独立董事的义务、发挥独立董事的作用,促进公司持续、稳健发展,维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

电子邮箱:

独立董事:金宝长2019 年 3 月 27 日

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